自治区属国有企业：

《自治区属国有企业外部董事选聘和管理办法》已经自治区国资委2024年第15次党委会议研究同意，现予印发。

                 自治区国资委

                  2024年10月17日

（此件公开发布）

自治区属国有企业外部董事选聘和管理办法

第一章  总  则

第一条  为全面贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，加强和改进自治区属国有企业外部董事选聘和管理工作，完善公司法人治理结构，推进中国特色现代企业制度建设，根据有关法律法规和政策规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于自治区人民政府授权自治区国资委履行出资人职责的自治区属国有企业（以下统称区属企业）的外部董事选聘和管理。

第三条  本办法所称外部董事，是指由自治区国资委聘任或者委派、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由自治区党委组织部商自治区国资委党委推荐、自治区国资委委派，参照自治区属国有企业现职领导人员进行管理，专职担任外部董事的人员；兼职外部董事是指由自治区国资委聘任，除受聘担任区属企业外部董事以外，还在其他单位任职或者已退休的人员。

第四条  外部董事管理坚持党管干部、党管人才原则，坚持公开、平等、择优原则，坚持组织认可、出资人认可、业内认可原则，坚持权利、义务和责任相统一，严管和厚爱结合、激励和约束并重原则，坚持依法依规管理原则。

第二章  任职条件

第五条  外部董事主要从区属国有企业现职领导人员、经济管理部门正处级及以上领导干部、国有大型企业中层正职（含重要子企业正职）、企业退休领导人员、中介机构及民营企业符合条件的人员中选聘，应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，拥护“两个确立”，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

（三）具有战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，具有战略规划、资本运营、财务审计、风险管控、公司治理、运营管理、法律等某一方面或者多方面的专长。

（四）具有自治区大型企业的领导经验；或者累计10年以上大型企业经营管理或经济管理部门相关工作经历，懂经营，善管理，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。

（五）专职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过57周岁；由区属企业领导人员转任专职外部董事的，年龄可以适当放宽。兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过65周岁。

（六）一般应当具有大学本科及以上文化程度或者相关专业高级以上职称。

（七）具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

（八）符合有关法律法规及公司章程规定的资格条件。

第六条  在职人员兼职外部董事的，应当按照干部管理权限，事先征求其主管单位意见，由本人工作单位出具同意其兼任外部董事、并在时间上予以支持的有效文件。

第七条  因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，按照有关法律、职位禁入和失信联合惩戒等规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不得担任外部董事。

第三章  选  聘

第八条  自治区国资委负责区属国有企业外部董事选聘。外部董事根据有关法律法规和公司章程规定，履行相关程序进入董事会。

第九条  建立外部董事人才库。由自治区国资委面向社会公开遴选兼职外部董事人选，采取组织推荐、委托推荐、个人自荐等方式推荐人选，主要从履职经历、专业素养、工作业绩等方面综合分析人选的胜任力，对符合条件的人选纳入外部董事人才库，实行动态管理。专职外部董事的选任，参照《自治区属国有企业领导人员管理办法》执行，不纳入区属企业外部董事人才库。

第十条  区属企业董事会应当保持专业经验的多元化和能力结构的互补性，根据企业实际，合理搭配熟悉任职企业主业和相关专业的外部董事，有利于优化董事会成员结构，能够为企业发挥专业作用和影响。每个董事会确定1名外部董事召集人，召集人由外部董事推选产生。

第十一条   聘任外部董事，一般应当经过下列程序：

（一）提出建议人选。综合分析董事会功能、结构，听取企业意见，按照人事相宜、人岗相配原则，提出外部董事初步人选。专职外部董事由自治区党委组织部商自治区国资委党委推荐，兼职外部董事由自治区国资委从外部董事人才库中确定。

（二）征求有关方面意见。按照管理权限和有关规定，征求建议人选任职和党风廉政意见；不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。对退休企业领导人员，通过全国信用信息共享平台了解初步人选信用情况，通过司法机关了解违法犯罪情况。选聘兼职外部董事的，需与初步人选本人沟通。

（三）集体讨论决定。拟任人选为区管干部的事先征求自治区党委组织部的意见。

（四）公示。公示期一般为5个工作日。

（五）依法依规聘任。

聘任的外部董事，应当向自治区国资委作出书面履职承诺，并与履职企业签订履职合同。任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。

第十二条 外部董事有下列情形之一，应当实行任职回避：

（一）本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（三）本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

（四）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。

（五）本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业所属非上市公司股权，直接或者间接持有所属上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的。

（六）本人在财务审计、资产评估、法律服务等中介机构从业且三年内与拟任职企业有商业往来的。

（七）其他应当予以回避的情形。

第十三条  外部董事每个聘期一般不得超过3年，聘期届满考核合格可以续聘，需重新履行聘任手续。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第十四条  专职外部董事一般任职1-2户企业，其人事关系、档案和个人事项报告由有干部管理权限的部门管理，考核评价、工作报酬、日常管理由自治区国资委负责。劳动关系、薪酬发放、福利待遇等委托1户区属企业管理，办公用房、党组织关系管理等由自治区国资委指定1户任职企业负责。

兼职外部董事任职企业一般为1户，薪酬发放由委托管理专职外部董事工作报酬的企业一并管理。

第四章  履职与保障

第十五条  外部董事在任职期间享有下列权利：

（一）《中华人民共和国公司法》《公司章程》和国资国企管理制度规定的董事的各项权利，包括知情权、参会权、提案权、建议权、质询权和调研权。

（二）按照有关规定领取薪酬或者工作报酬。

（三）按照有关规定在履行职责时享有必要的办公、车辆等工作条件和保障。

（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

第十六条  外部董事应当遵守法律、行政法规、国资国企管理制度及任职企业公司章程的规定，履行下列职责：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实自治区党委、政府关于国资国企改革发展的相关决策部署，贯彻出资人意志，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）认真参加董事会及其专门委员会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分、独立审慎发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

1.除不可抗力等特殊情况以外，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决。

2.对董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项，发生或存在经营、投资、财务、合规等方面的重大风险，可能或已经有损出资人或企业利益、危害国资安全的事项，或其他认为确需自治区国资委加强政策指导的，应当在会前及时沟通，征询意见建议。

3.认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，如董事会未采纳的，应当及时向自治区国资委报告。

（三）投入足够的时间和精力履行职责。专职外部董事、兼职外部董事每年在同一企业履职的时间分别不得少于90个工作日和30个工作日（含参加会议、审阅材料、调研时间），每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4。

1.通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况。

2.加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议。

3.对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出书面警示并向自治区国资委报告，必要时提交专项分析报告。

（四）积极参加自治区国资委、任职企业组织的有关培训，不断提高履职能力。

（五）遵守法律法规、公司章程和任职企业有关规章制度，保守国家秘密、企业商业秘密、技术秘密和《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，自觉接受监督。

（六）承担自治区国资委交办的其他工作。

第十七条  建立外部董事工作报告制度。报告主要分为会议履职情况报告、重大事项报告、年度和任期工作报告。

（一）履职报告。外部董事应当在董事会会议后5个工作日内，书面向自治区国资委报告本人对各项议案的表决意见、董事会决议情况，以及本人履行职责情况。

（二）重大事项报告。对发生第十六条第二款第二项所列重大事项，外部董事在召开会议前5个工作日，需将拟发表的意见建议书面报告国资委。国资委研究后提出意见反馈外部董事，外部董事按照国资委的意见发表意见。

（三）年度和任期工作报告，主要内容包括：履行职责情况；对任职企业公司法人治理结构建设的意见建议；对任职企业改革发展和重大经营管理事项等方面的意见建议等。专职外部董事每年还应当向自治区国资委书面报告任职企业经营综合分析情况，对企业发展战略提出意见建议。

第十八条  区属企业外部董事召集人除履行第十六条规定的职责外，还应当承担下列工作任务：

（一）根据工作需要，代表外部董事就有关事项与自治区国资委以及任职企业董事长、经理层沟通。

（二）每年至少组织召开1次任职企业全体外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。

（三）提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报自治区国资委。

第十九条  自治区国资委为外部董事履职提供服务保障。

（一）组织召开外部董事座谈会、述职评议会，学习传达贯彻党中央、国务院决策部署和自治区党委、政府工作要求，听取外部董事履职情况汇报；根据工作需要，安排外部董事参加或者列席相关会议。

（二）通报需要外部董事关注的有关问题。

（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

（四）处置外部董事报送的信息和反映的问题。

（五）组织开展外部董事培训。

（六）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第二十条  区属企业应当为外部董事履职提供必要支持和服务保障。

（一）及时组织外部董事深入学习习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述精神，在符合保密规定的前提下，及时组织阅读党中央、国务院和自治区党委、政府及自治区国资委、有关部门关于国资国企改革发展监管的文件。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会前10日送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会前5日送达外部董事。

（三）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。

（四）除国家和自治区有特殊规定外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（五）应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研等服务保障。

（六）做好外部董事履职所需的其他支持服务工作。

第二十一条  区属企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第二十二条  自治区国资委通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格外部董事日常管理和监督。

第五章  评价与报酬

第二十三条  自治区国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。年度考核评价以外部董事1个年度任期为考核评价期，任期考核评价以该外部董事每届任期为考核评价期。考核评价以自治区国资委评价为主，以岗位职责为基础，综合采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。

年度考核评价分为优秀、称职、基本称职和不称职4个等次。任期评价分为称职和不称职2个等次，依据年度评价结果确定。年度评价2次以上称职且无不称职的任期评价为称职；年度评价2次基本称职或1次不称职的任期评价为不称职。

专职外部董事年度考核表由自治区国资委负责组织填写后，交由自治区党委组织部归入干部人事档案。

第二十四条  区别外部董事专职、兼职以及履职评价结果等不同情形，合理确定外部董事工作报酬。

外部董事工作报酬为税前收入。工作报酬、履职待遇等从自治区本级国有资本经营预算中安排，国资委依据外部董事考核评价等次发放。

第二十五条  区属企业专职外部董事工作报酬由基本年薪、评价年薪和任期激励构成。其中，评价年薪与其年度履职评价结果相挂钩，任期激励与其任期履职评价结果相联系。

第二十六条 区属企业兼职外部董事工作报酬，坚持相同岗位统一标准、不同贡献体现差异，结合履职评价结果合理确定。

第二十七条   区属企业外部董事除按照自治区国资委的规定领取工作报酬、享受履职待遇和业务支出、福利待遇以外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。

第二十八条    畅通区属企业专职外部董事职业发展通道。根据工作需要，履职优秀的专职外部董事，经过规定的干部选拔任用程序，可以推荐交流担任区属企业领导职务。

第六章  责任追究

第二十九条  外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或企业利益的；

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的；

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的；

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；

（七）其他应当追究责任的情形。

对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。

第七章  退  出

第三十条  专职外部董事达到法定退休年龄，应当按照有关规定办理免职和退休手续。确因工作需要且履职优秀并具有党政机关和企业正职任职经历的，坚持从严掌握、个别办理的原则，经批准可延迟免职，最高任职年龄不得超过63周岁。

第三十一条  外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：

（一）专职外部董事达到退休年龄界限，兼职外部董事年满70周岁的，或因健康等原因不适合继续担任外部董事的；

（二）因工作需要解聘的；

（三）本人申请辞职并被批准的；

（四）除不可抗力等特殊情况以外，在同一企业履职的时间或者出席董事会会议次数未达到第十六条规定的；

（五）擅自离职的；

（六）履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的；

  （七）年度评价结果为不称职的、连续两个年度评价结果为基本称职的，或者任期评价为不称职的；

（八）违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的；

（九）其他不适合继续担任董事的情形。

第三十二条  外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法依规追究责任。

第三十三条  外部董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职企业的规定执行。

第八章  附  则

第三十四条  本办法由自治区国资委负责解释。

第三十五条  本办法自印发之日起施行，各市国资监管机构可参照执行。《自治区属国有企业外部董事选聘和管理办法》（宁国资发〔2020〕41号）同时废止。

1.《自治区属国有企业外部董事选聘和管理办法》政策解读