宁国资发〔2014〕49号

自治区属国有企业:

为了建立现代企业制度，规范公司治理结构，从体制上保证企业持续、快速、健康发展，现就加强自治区属国有企业董事会建设有关事项通知如下:

一、本通知所称自治区属国有企业是指国家出资、自治区国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司。

二、董事会是企业的决策机构，其工作是否规范有效，对企业改革、发展和稳定具有决定性作用。因此，建立权责明确、运转协调、有效制衡的公司治理结构，必须十分重视和切实加强董事会建设。

三、董事会必须不折不扣地向股东会负责，把执行股东会议决议及报告执行情况、研究决定公司经营计划和制订融投资方案、研究决定公司内部管理机构和制订公司基本管理制度、监督经理层认真落实董事会的决策等重大事项作为主要工作，切实抓紧抓好。

四、董事会严格按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定认真履行好自己职责的同时，要积极支持经理层依法行使职权搞好经营管理，主动接受监事会的监督检查，做到不越位、不缺位、不错位。

五、为了改变目前一些董事会成员与经理层成员高度重叠、职权不分、责任不明的状况，使董事会集中精力履行好自己的职责，自治区国资委根据工作实际向自治区国有企业选派外部董事，逐步推行董事会成员中外部董事占多数制度。

六、董事会应当紧紧围绕自己的职能，根据企业的实际需要，建立发展、审计、风险、提名、薪酬等必要的专门委员会，其中外部董事占多数的企业董事会审计、提名、薪酬委员会主任应由外部董事担任。各专门委员会要配备业务精、能力强的人员，明确任务，落实责任，确保其充分发挥作用。

七、自治区国资委聘用的外部董事从已经进入国资委董事人才库的人员中遴选，初次任职年龄不超过57周岁，并具备履行职务的责任意识、专业知识和工作能力(包括熟悉行业情况、掌握法律政策和具有较高分析问题、综合判断以及发表意见的水平)等。外部董事的工作状况由国资委组织有关方面根据履职情况按照“优秀”、“称职”、“不称职”三个档次每年评价一次，评价为“不称职”的不再聘用。

八、自治区国资委聘用的外部董事与国资委委派的其他董事都是国有产权代表，要严格执行《关于国有产权代表履行职责有关问题的通知》(宁国资发〔2008〕58号)，对因工作失误造成国有资产严重损失和流失的按照《关于自治区国有大型企业重大经营责任追究办法的补充通知》(宁国资发〔2008〕57号)追究责任。

九、自治区国资委聘用的外部董事薪酬由国资委根据评价结果确定并发放，其中50%按月发放、50%年终评价后发放。公司要为外部董事提供必要的工作条件，包括办公设备、传阅文件、相关资料和安排调研等，调研费用由所在企业按公司相关标准予以报销。

十、自治区国资委聘用的外部董事要尽职尽责，每年在企业工作不少于50个工作日，参加董事会会议和专门委员会会议次数不少于3/4，各企业董事会办公室要作好日常记录。不在企业工作的外部董事不领取薪酬。外部董事要廉洁从业，不得在公司领取其他报酬和津贴，更不得利用职务之便为自己和他人谋取利益。

十一、加强董事会建设，必须加强董事会工作的制度化、规范化建设。根据目前企业的实际情况和需要，董事会会议每季度应至少召开一次。董事会每次会议要认真准备，议题要认真筛选，确保会议效果和提高决策质量。对各专门委员会的工作职责、工作程序等，也要建立相应的制度使之规范有效。

十二、当前和今后一个时期，自治区国资委将把董事会建设作为一项重点工作来抓，加快董事人才库建设，制订外部董事管理办法，强化董事培训等。各公司董事长也要在董事会建设上狠下功夫，年终考核时要将董事会及专门委员会制度是否健全、工作是否规范、作用发挥如何等作为重要考核内容之一。国资委鼓励、支持并与各企业在董事会建设上共同探索、认真总结，不断完善，把我区国有企业的董事会建设提高到一个新的水平。

本通知印发后，宁国资发〔2011〕134号文件同时废止。

                                                    自治区国资委

                                                     2014年8月2日

（此件公开发布）